深度：联合创始人协议，为什么必须先写‘有人离开怎么办’
从职责、决策、Vesting到Good Leaver、Bad Leaver和知识产权，拆解一份能支持融资与公司连续性的创始人协议自检表。
作者：天使投资人雷欧
一、先承认事实：合伙关系一定会变化
创始团队会经历结婚生子、健康变化、能力错配、价值观分歧、融资压力和业务转向。协议不是预测谁会背叛，而是为变化建立程序。
没有程序时，团队往往在最缺现金、最赶融资或最需要交付的时候谈历史贡献，成本最高。
二、比例之前，先把角色和时间投入写清
创始人股权常被一次谈判决定，却缺少持续责任。应先定义每个人的岗位、最低投入、到岗时间、阶段目标和替代安排。
- ✓ 谁对收入负责
- ✓ 谁对产品和技术负责
- ✓ 谁对交付、财务和合规负责
- ✓ 全职前的过渡期多久
- ✓ 连续未达到投入要求如何处理
三、Vesting解决的是持续贡献匹配
Vesting是让股权按时间或条件逐步归属。Cliff是首个归属门槛。它们不是英文装饰，而是避免一个早期离开者长期占据大比例、却不再承担责任。
设计时要写清总期限、起算日、归属频率、历史贡献如何认可、融资或并购是否加速、公司或个人原因导致离开时如何处理。
- ✓ 已归属不等于永远不能回购
- ✓ 未归属也不能只靠口头自动消失
- ✓ 里程碑归属必须可客观验收
- ✓ 股权、期权和代持的处理方式不同
四、Good Leaver与Bad Leaver不能只贴标签
Good Leaver与Bad Leaver常用于区分不同离开原因，但真正重要的是事实和程序。健康原因、公司裁撤、长期不投入、重大违约、欺诈或损害公司，不能用同一价格和流程处理。
- ✓ 离开情形的客观定义
- ✓ 谁认定、如何举证、是否有申辩
- ✓ 回购主体与资金来源
- ✓ 回购价格、支付期限和税务
- ✓ 客户、账号、文件和设备交接
五、把决策、知识产权和融资承诺接起来
创始人协议不能只谈退出。重大事项表决、董事或执行董事安排、印章与账户权限、关联交易回避、知识产权归属、保密和历史口头承诺都可能影响融资。
尽调时最麻烦的，往往不是没有一份漂亮协议，而是章程、登记、口头承诺、实际控制和知识产权文件互相矛盾。
六、自检表：今天就能完成第一轮讨论
让每位创始人先独立回答，再开会对照。
- ✓ 每个人未来12个月的具体职责和投入是什么？
- ✓ 哪些事项一个人能决定，哪些必须共同决定？
- ✓ 股权从哪天开始、按什么条件归属？
- ✓ 主动离开、非自愿离开和重大违约分别怎么处理？
- ✓ 回购由谁执行、什么价格、多久付款？
- ✓ 代码、商标、专利、域名和客户资料属于谁？
- ✓ 历史上向员工、顾问和渠道承诺过什么股权？
- ✓ 今天的动作：把回答不一致的三项交给专业律师，形成文件修改清单。
风险提示与免责
股权治理涉及公司法、合同、劳动、税务、外汇与登记等具体问题，不同主体和地区的处理可能不同。本文不是可直接签署的模板，不构成法律、税务、投资或融资意见。
常见问题
创始人协议和公司章程是一回事吗？
不是。两者的主体、效力和公开程度可能不同，应确保关键安排不冲突，并结合股东协议、劳动或服务协议等文件统筹。
四年Vesting加一年Cliff适合所有公司吗？
不适合机械套用。期限、起算、里程碑、历史贡献和离开情形应结合团队与当地法律税务设计。
创始人离开后一定要零价退股吗？
不一定。要区分已归属与未归属、离开原因、回购主体、定价、程序和税务影响，极端条款还可能面临执行风险。
投资人为什么关心创始人协议？
因为它影响控制权、核心人员稳定、知识产权、历史承诺和公司在人员变化后的连续经营。
信息来源与核实边界
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