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Cap table三轮压力测试：融资可以拼桌，稀释必须算清
给创始人的股权结构实战：三轮后还剩多少、期权池怎么设、条款里哪些会放大稀释、今天就能填的自检表。
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作者：天使投资人雷欧
一、为什么拼桌时代更要做Cap table
联合投资让股东名单变长，但Cap table只有一张。创始人若只在「融到了」时庆祝，往往在B轮才发现：团队合计已低于激励阈值，董事会否决项过多，后续融资成本陡增。
二、三轮压力测试怎么建
假设Seed、A、B三轮，每轮稀释15%-25%（含期权池），分别计算创始人、联合创始人、员工池、机构合计。不要只算一轮。
- ✓ Seed后：团队是否仍>60%？
- ✓ A轮后：团队是否仍>45%-50%？
- ✓ B轮后：团队是否仍>35%-40%且期权池够用？
- ✓ 若低于阈值：要么提高里程碑再融，要么调整估值与池子大小。
三、期权池：不是越多越好
池子太小，招不到关键人；池子太大，创始人一次性被稀释。常见做法是按18-24个月招聘计划倒推，并与领投协商「滚动补充」机制。
四、条款对「经济稀释」的放大
持股比例只是起点。优先清算、参与分配、反稀释条款，会在退出时改变谁拿多少。创始人要学的是：在Term sheet里标记「经济影响高」的条款，而不是只盯估值数字。
五、与债权工具同图规划
能靠经营现金流和贴息流贷解决的，不必过早股权融资。Cap table规划应与Runway、银行授信放在同一张资金地图。
六、自检表（今天就能填）
打印或复制下表：
- ✓ 当前创始人+联合创始人合计：___%
- ✓ 员工期权池（已设/拟设）：___%
- ✓ 下一轮融资预计稀释（含池）：___%
- ✓ 两轮后团队合计预测：___%
- ✓ 董事会席位分配：创始人 ___ / 机构 ___
- ✓ 一票否决项清单：___
- ✓ 下一里程碑（90天）：___
七、今天就能做的三件事
第一，用计算器或表格做三轮压力测试。
第二，把现有Term sheet里影响经济的条款标红。
第三，与联合创始人对齐：什么稀释水平以下需要重新设计融资节奏。
融资可以拼桌，座位可以协商，但稀释必须算清。本文原创归纳，不构成法律或投资建议。©天使投资人雷欧
常见问题
期权池为什么要先设？
多数机构要求融资前预留10%-15%期权池，会从创始人侧稀释，不提前计算会低估自身剩余股权。
什么条款会「隐形稀释」？
反稀释、优先清算、参与分配、拖售/随售等，会影响实际经济收益与控制权，需专业顾问解读。